Εξαγορές και συγχωνεύσεις

Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις αποτελούν διαδικασίες- κλειδιά για τις αγορές, ειδικά για τις αγγλοσαξωνικές. Η απειλή της εξαγοράς και η «ταπείνωση» που μπορεί αυτή να σημαίνει για μια διοίκηση, λειτουργεί ως σημαντικό κίνητρο για τους διοικούντες ώστε αυτοί να αυξήσουν την απόδοσή τους και την απόδοση της εταιρίας.

Εξαγορές και συγχωνεύσεις

-   Πολιτική συγχωνεύσεων

-   Επιθετικές και φιλικές εξαγορές

-   Το «νόμισμα» των εξαγορών

-   Διάφοροι τρόποι καταβολής του τιμήματος

-   Διερευνητικές διαπραγματεύσεις

-   Αντίστροφες εξαγορές

Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις αποτελούν διαδικασίες- κλειδιά για τις αγορές, ειδικά για τις αγγλοσαξωνικές. Η απειλή της εξαγοράς και η «ταπείνωση» που μπορεί αυτή να σημαίνει για μια διοίκηση, λειτουργεί ως σημαντικό κίνητρο για τους διοικούντες ώστε αυτοί να αυξήσουν την απόδοσή τους και την απόδοση της εταιρίας. Για τους μετόχους, κάποιες από τις ταχύτερα αποκτηθείσες αποδόσεις προέκυψαν από την ικανότητά τους να εντοπίσουν μια εταιρία που στη συνέχεια αποτέλεσε στόχο εξαγοράς.

Βασική αρχή των εξαγορών και των συγχωνεύσεων είναι ότι η διαδικασία της απόκτησης ελέγχου επί στοιχείων ενεργητικού, ως κίνηση, περιέχει αξία. Θεωρητικά πρόκειται για αξία η οποία υπερβαίνει αυτή που τα στοιχεία μιας εταιρίας παρουσιάζουν για τους ιδιοκτήτες της. Το κατά πόσον υφίσταται ή όχι πρέπει να κριθεί ανάλογα με τις περιστάσεις και αποτελεί ρίσκο που πρέπει να σταθμιστεί από τους επενδυτές.

Αξίζει επίσης να θυμάστε ότι οι μέτοχοι δεν μπορούν να ζητήσουν να σχηματοποιηθεί μια προσφορά μόνο και μόνο για να δουν την αξία των μετοχών να παίρνει την ανιούσα. Οι φήμες για κάποια επικείμενη προσφορά μπορεί να πυροδοτήσουν μια άνοδο της τιμής της μετοχής και αν οι κάτοχοι μετοχών πουλήσουν μπορούν να αποκομίσουν κάποιο κέρδος ακόμα και αν τελικά η εξαγορά δεν ολοκληρωθεί. Τέτοιου είδους κερδοσκοπική διάθεση ωστόσο μπορεί να είναι εσφαλμένη και οι αγοραστές των μετοχών ενδέχεται να χάσουν χρήματα αν οι φήμες αποδειχτούν αναληθείς. Επίσης, όταν μια φήμη έχει ήδη δημοσιοποιηθεί, είναι συνήθως πολύ αργά για να αγοράσει ή να πουλήσει κανείς με γνώμονα αυτήν.

Πολιτική εξαγορών και συγχωνεύσεων

Οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις υπάρχουν γιατί μια μεγαλύτερη εταιρία επιδιώκει να καταφέρει αυτό που καλείται «οικονομία κλίμακας». Ο μεγαλύτερος παραγωγός αγαθών και υπηρεσιών είναι λογικό ότι μπορεί να αγοράζει φθηνότερα. Το κόστος των διοικητικών διαδικασιών, όπως είναι η λειτουργία των κεντρικών γραφείων ή τα «διπλάσια» δίκτυα πωλήσεων και υποκαταστημάτων μπορεί να μειωθεί. Επίσης, οι εξαγορές και οι συγχωνεύσεις «ταρακουνούν» ανθρώπους και οργανισμούς. Αυτό μπορεί να είναι κάτι καλό αφού θα πυροδοτήσει βελτιώσεις των λειτουργικών μεγεθών, μπορεί όμως να έχει και βλαπτικές συνέπειες.

Εξαγορές και συγχωνεύσεις μπορεί να υπάρχουν και για καθαρά «αμυντικούς» λόγους, όπως επί παραδείγματι στις περιπτώσεις όπου μια επιχείρηση δοκιμάζει συγχώνευση ορισμένων από τις δραστηριότητές της.

Είναι ανόητο να αγνοήσουμε το ότι κάποιες εξαγορές γίνονται απλά και μόνο για να τονωθεί το «εγώ» ορισμένων διευθυνόντων. Οι ίδιες οι προσωπικότητες των εμπλεκομένων ατόμων μπορούν επίσης να διαταράξουν επικείμενες συμφωνίες που πιθανώς θα ήταν για το κοινό καλό.

Δεν είναι αυτονόητο το με ποιο τρόπο θα εκλάβουν τις συμφωνίες οι μέτοχοι. Οι διοικούντες συχνά θα αποκαλέσουν μια συμφωνία «συγχώνευση»- ειδικά εάν πρόκειται για συμφωνία ουσιώδους μεγέθους- καθώς σώζει τα προσχήματα για τους επικεφαλής της προς απόκτηση εταιρίας. Για αυτούς, όροι όπως  «εξαγορά» ή «απόκτηση» μπορεί να θεωρηθούν συνώνυμο της αποτυχίας. Ωστόσο, καθήκον των διοικούντων θεωρείται η αύξηση της «αξίας» που απολαμβάνουν οι μέτοχοι  και από αυτή την άποψη εάν μια εξαγορά ή συγχώνευση έχει ως αποτέλεσμα κάτι τέτοιο, μπορεί να μην έχει άσχημη απήχηση στη φήμη ενός στελέχους. (Δεν υπάρχει βέβαια καταστατική πρόβλεψη για παρόμοια υποχρέωση των στελεχών, όμως αυτά έχουν το «καθήκον της πίστης», που μεταξύ άλλων περιλαμβάνει την υποχρέωση να δρουν για το συμφέρον των μετόχων).

Οι μέτοχοι πάλι μπορεί να προτιμούν τον όρο «απόκτηση», καθώς σημαίνει ότι το ιδιοκτησιακό καθεστώς είναι ξεκάθαρο. Οι περιουσίες ορισμένων προσφάτως συσταθεισών εταιριών είναι πιθανόν να καταβαραθρωθούν αν η «συγχώνευση» σημαίνει ότι ο διαχωρισμός των κορυφαίων θέσεων στην επιχείρηση θα καταστήσει τη διοίκηση λιγότερο αποφασιστική. Οι περιουσίες των ίδιων εταιριών μπορούν άλλωστε να «ανθίσουν» αν το νέο διοικητικό καθεστώς φέρει «φρέσκο μυαλό» στην εταιρία.

Η προσοχή εστιάζεται στους μετόχους της εταιρίας που πρόκειται να εξαγοραστεί. Αξίζει όμως να θυμόμαστε ότι- τουλάχιστον στις περιπτώσεις μεγάλων εξαγορών- πρέπει οι μέτοχοι και των δύο εταιριών να εγκρίνουν τη συμφωνία ώστε αυτή να προχωρήσει.

Υπάρχουν ρίσκα στις διαδικασίες εξαγορών και συγχωνεύσεων. Ένα από αυτά στηρίζεται στον «πληθωρισμό» που είναι πιθανό να επιφέρει η πρόθεση εξαγοράς στην ίδια τη μετοχή του «αγοραστή», αφού επιδιώκει να αγοράσει περιουσιακά στοιχεία πιθανότατα σε τιμή υψηλότερη από την «αντικειμενική» τους. Στην περίπτωση αυτή, οι μέτοχοι της αποκτώμενης εταιρίας είναι πιθανόν να βρεθούν με μετοχές που δεν μπορούν να πουλήσουν ούτε στην τιμή στην οποία τις «αγόρασαν», ούτε βέβαια σε υψηλότερη αυτής.

Επιθετικές και φιλικές εξαγορές

Όταν οι διοικούντες τις δύο εταιρίες συμφωνούν ότι μια συγχώνευση είναι «καλή ιδέα» η εξαγορά λέγεται ότι είναι «φιλική» ή «συμφωνημένη». Στις περιπτώσεις αυτές, το διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας- στόχου, θα προχωρήσει σε σύσταση προς τους μετόχους να αποδεχτούν τους προτεινόμενους όρους.

Οι μέτοχοι δεν είναι φυσικά υποχρεωμένοι να τους δεχτούν και κάποιες φορές δεν το κάνουν. Τις περισσότερες όμως φορές ακολουθούν τις συστάσεις των διοικητικών στελεχών.

Αν το Δ.Σ. της εταιρίας- στόχου δεν εγκρίνει τους όρους, αλλά η ενδιαφερόμενη για την εξαγορά εταιρία συνεχίζει τις διαδικασίες ούτως ή άλλως, η εξαγορά λέγεται ότι είναι «επιθετική». Είναι δηλαδή η στάση του Δ.Σ. που καθορίζει το εάν μια προσφορά εξαγοράς θα είναι «φιλική» η «επιθετική». Οι μέτοχοι όπως για κάθε σημαντικό θέμα, είναι εκείνοι που αποφασίζουν. Αυτοί θα κληθούν να αποδεχτούν ή να απορρίψουν την εξαγορά.

Λόγω του ότι οι μέτοχοι συνήθως ακολουθούν τις κατευθυντήριες  γραμμές της διοίκησης, προτιμούν να έχουν την γνώμη του Δ.Σ. Αν μια προσφορά εξελιχθεί σε «επιθετική», είναι πιθανό ότι η εταιρία που σκοπεύει να εξαγοράσει θα έχει περιορισμένη πρόσβαση στα λογιστικά βιβλία της άλλης. (Υπάρχουν ωστόσο εδώ νομικοί περιορισμοί: Αν η εξαγοράζουσα εταιρία έχει στη διάθεσή της προνομιακές πληροφορίες, δεν μπορεί να προχωρήσει σε επιθετική εξαγορά). Αυτό θα καταστήσει δυσχερέστερο για αυτήν να προσδιορίσει τις πραγματικές δυνάμεις της εταιρίας- στόχου, κάτι που με τη σειρά του αυξάνει το ρίσκο του να καταβληθεί υπερβολικό τίμημα για της εξαγορά ή να βρεθεί με μια «φτωχή» θυγατρική.

Συχνά, μια εταιρία μπορεί να πρέπει να πληρώσει περισσότερα για να ολοκληρώσει μια επιθετική εξαγορά. Το «καπέλο» στην τιμή είναι απόρροια της επιθυμίας των μετόχων να έχουν ένα παραπάνω κίνητρο για να διαφωνήσουν με τα όσα πρότεινε η διοίκηση της εταιρίας τους. Οι επιθετικές εξαγορές είναι εξάλλου ακριβότερες και στην οργάνωσή τους, καθώς απαιτούν περισσότερη προσπάθεια ώστε να πεισθούν οι μέτοχοι.

Την ίδια εταιρία μπορεί να διεκδικούν περισσότερες από μία επιχειρήσεις. Τέτοιου είδους εξαγορές είναι γνωστές ως «διαγωνιστικές εξαγορές».

Το «νόμισμα» των εξαγορών

Υπάρχουν τρεις βασικά τύποι «νομισμάτων», μέσω των οποίων μπορεί να πραγματοποιηθούν οι εξαγορές: Τα μετρητά, τα χρεόγραφα (δεν χρησιμοποιούνται στη χώρα μας- τουλάχιστον ακόμη) και οι μετοχές. Τα μετρητά είναι η απλούστερη μέθοδος, αφού έτσι τα πράγματα είναι ξεκάθαρα σε ό,τι αφορά τις αποτιμήσεις και οι μέτοχοι ξέρουν ακριβώς τι παίρνουν.

Τα χρεόγραφα (loan notes) είναι επίσης απλή διαδικασία, αν και οι μέτοχοι χρειάζεται να προσδιορίσουν την ικανότητα μιας επιχείρησης να αποπληρώσει τις υποχρεώσεις της που ίσως έχουν τη μορφή ομολογιών. Οι κύριοι λόγοι για να προτιμηθεί η μέθοδος των χρεογράφων είναι ότι μεταθέτει χρονικά την καταβολή μετρητών στους μετόχους και υπάρχει πιθανότητα να επισύρει φοροαπαλλαγές.

Το τρίτο «νόμισμα» εξαγοράς είναι οι μετοχές. Η εταιρία που ενδιαφέρεται να εξαγοράσει θα δημιουργήσει νέες μετοχές και θα τις δώσει σε όσους έχουν επενδύσει στην εταιρία- στόχο. Οι νέες μετοχές θα αντικαταστήσουν τις ήδη υπάρχουσες της εταιρίας- στόχου. Ο αριθμός των μετοχών που εκδίδονται θα εξαρτηθεί από το τίμημα της εξαγοράς και την τιμή των μετοχών που εμπλέκονται σε αυτήν.

Μπορεί η σχέση ανταλλαγής να είναι στο «1 προς 1», αλλά οι όροι της εξαγοράς συνήθως επιβάλουν πιο περίπλοκους τύπους.

Αν οι μετοχές προσφέρονται σε αντάλλαγμα για άλλες μετοχές, οι επενδυτές βρίσκονται αντιμέτωποι με μια πιο δύσκολη επενδυτική απόφαση. Όπως και με τις προσφορές μετρητών, οι μέτοχοι προσπαθούν να αποφασίσουν το κατά πόσον η προσφερόμενη τιμή είναι καλή ή όχι. Οι ίδιοι πρέπει όμως να αποφασίσουν και για το εάν μια ενδεχόμενη συμφωνία θα δημιουργήσει μια ελκυστική και υγιή επιχείρηση. Πρέπει να είναι πεπεισμένοι πως η ένωση των δυνάμεων θα τους αποφέρει μεγαλύτερες επενδυτικές αποδόσεις, έναντι της πιθανότητας η εταιρία στην οποία μετέχουν να συνεχίσει το μοναχικό της δρόμο.

Τα μετρητά είναι απλή και σίγουρη επιλογή πληρωμής, αλλά δεν είναι σίγουρο πως οι μέτοχοι των προτιμούν, ασχέτως περιστάσεων. Οι μέτοχοι δεν θα ήταν μέτοχοι αν δεν εμφανιζόντουσαν πρόθυμοι να αποδεχτούν το ρίσκο της κατοχής μετοχικών τίτλων. Είναι πιθανό να επιδιώκουν μια ανταλλαγή μετοχών, ώστε να ωφεληθούν από την ενδεχόμενη επιτυχία του νέου επιχειρηματικού σχήματος.

Διάφοροι τρόποι καταβολής του τιμήματος

Καθώς οι διαφορετικοί μέτοχοι έχον διαφορετικές απόψεις και διαφορετικές προτεραιότητες, οι εταιρίες που ενδιαφέρονται να προχωρήσουν στην εξαγορά μιας εταιρίας, ενίοτε παρουσιάζουν στους επενδυτές τη δυνατότητα να επιλέξουν έναν ανάμεσα στους δύο τρόπους. Μπορεί μια εξαγορά να είναι με τέτοιο τρόπο οργανωμένη ώστε ο κάθε μέτοχος να εκπληρώσει την επιθυμία του ανεξάρτητα από το τι θα κάνει ο άλλος. Ωστόσο, σε αρκετές περιπτώσεις ενδέχεται να υπάρχουν περιορισμοί, οι οποίοι ίσως έχουν να κάνουν με το ότι η εταιρία μπορεί να προμηθευτεί μόνο τα μισά μετρητά για να καλύψει το τίμημα της εξαγοράς. Έτσι οι διάφορες επιλογές μπορεί να συνυπάρξουν και να αλληλοσυμπληρωθούν, προκειμένου να ικανοποιηθούν οι απαιτήσεις των μετόχων, π.χ. με ένα μέρος σε μετοχές και ένα σε μετρητά.

Σημεία κλειδιά

Οι αποφάσεις λαμβάνονται από τους μετόχους δια ψηφοφορίας, με την πλειοψηφία του 50% να κατέχει ρυθμιστικό ρόλο. Είναι συχνές οι περιπτώσεις στις οποίες την εξαγορά καλούνται να εγκρίνουν τόσο οι μέτοχοι της εξαγοράζουσας εταιρίας, όσο και αυτοί της εταιρίας- στόχου.

1. Υπάρχει χρονοδιάγραμμα 30 ημερών για την ολοκλήρωση ενός deal. Αυτό μπορεί να περικοπεί ή το διάστημα από το οποίο υπολογίζεται η προθεσμία να ξαναρχίσει να μετρά.

2. Οι επιθετικές και οι φιλικές εξαγορές υπόκεινται στο ίδιο χρονοδιάγραμμα.

3. Αν σε μια εταιρία αποκτηθεί ποσοστό 50% ή και περισσότερο, ο νέος ιδιοκτήτης των μετοχών υποχρεούται να υποβάλει προσφορά για το σύνολο της εταιρίας.

4. Αν η προσφορά απορριφθεί, η εταιρία δεν μπορεί να υποβάλει νέα, πριν την παρέλευση τουλάχιστον ενός έτους.

5. Μια προσφορά μπορεί (και συνήθως συμβαίνει) να βελτιωθεί αφ’ ότου υποβληθεί, αλλά κάτι τέτοιο δεν μπορεί να γίνει όταν αυτή κηρυχθεί «τελική».

6. Καλό είναι, αφού οι επενδυτές συμβουλευτούν το χρονοδιάγραμμα μιας προσφοράς εξαγοράς, να περιμένουν έως την τελευταία στιγμή πριν αποφασίσουν. Με τον τρόπο αυτό θα είναι σίγουροι ότι δίνουν όλα τα περιθώρια χρόνου ώστε μια προσφορά να φτάσει στο υψηλότερο σημείο.

Διερευνητικές διαπραγματεύσεις

Της υποβολής επίσημης πρότασης είθισται να προηγούνται οι ανεπίσημες επαφές και συζητήσεις. Οι μέτοχοι ενδέχεται να πληροφορηθούν ότι κάποιο συγκεκριμένο μέρος εξετάζει το ενδεχόμενο υποβολής προσφοράς για εξαγορά ή ότι μια πρόταση εξαγοράς έχει ήδη φτάσει στα γραφεία μιας εταιρίας. Η εταιρία που ενδιαφέρεται να εξαγοράσει μπορεί με τη «διαρροή» αυτή να επιθυμεί να βολιδοσκοπήσει τις διαθέσεις της αγοράς, πριν εισέλθει στην κοστοβόρο διαδικασία της επίσημης προσφοράς. Και οι επενδυτές μπορούν όμως να ωφεληθούν από την κίνηση αυτή, αν αγοράσουν και πουλήσουν μετοχές την κατάλληλη στιγμή.

Η πιθανότητα κάποιες από τις διερευνητικές προσεγγίσεις να πραγματοποιηθούν μπορεί να είναι κερδοφόρος, αλλά υπάρχει πάντα ο κίνδυνος να χάσει κανείς χρήματα από ανυπόστατες φήμες. Ιστορία και αριθμοί.

Αντίστροφη εξαγορά

Οι αντίστροφες εξαγορές προκύπτουν όταν μια μικρότερη εταιρία εξαγοράζει μια ή συγχωνεύεται με μια μεγαλύτερη. Κατά τη διάρκεια του χρόνου που απαιτείται για να ολοκληρωθούν οι διαδικασίες της συμφωνίας, οι μετοχές της μικρότερης εταιρίας ενίοτε τίθενται σε καθεστώς αναστολής, καθώς δεν θεωρείται πρέπον οι μετοχές μιας εταιρίας να διαπραγματεύονται όταν η εταιρία περνά από φάση τόσο σημαντικής αλλαγής.